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郑州犍为初阳食品股份有限公司关于完成2021年首次授予限制性股票激励计划登记的公告
  • 2022-01-04 06:07

原标题:郑州食品股份有限公司关于2021年首次授予限制性股票激励计划完成登记的公告

股票代码:001215股票简称:犍为中央厨房公告号。: 2021-034

公司及监事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》,深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司、郑州犍为初阳食品股份有限公司(以下简称“上市公司”或“公司”)已于2021年完成限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”)首次授予限制性股票。

一、已履行的相关审批和决策程序

1.2021年11月1日,公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《郑州犍为中央厨房食品有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《郑州犍为中央厨房食品有限公司2021年限制性股票激励计划实施管理办法》等相关议案,公司独立董事发表了独立意见。同日,公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《郑州犍为初阳食品有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《郑州犍为初阳食品有限公司2021年限制性股票激励计划实施管理办法》、《关于核实公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。监事会对本激励计划的激励对象名单进行了核查,并出具了核查意见。

2.2021年11月9日,公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过了《郑州犍为中央厨房食品有限公司2021年限制性股票激励计划(修订草案)》及其摘要等相关议案,独立董事发表了积极的独立意见。律师出具了《北京市景甜恭城律师事务所关于郑州犍为中央厨房食品有限公司2021年度限制性股票激励计划的法律意见书》。

3.2021年11月19日,公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过了《郑州犍为初阳食品有限公司2021年限制性股票激励计划(第二次修订草案)》及其摘要,以及独立董事发表的《郑州犍为初阳食品有限公司限制性股票激励计划实施管理办法(修订草案)》等相关议案。律师出具了《北京市景甜恭城律师事务所关于郑州犍为中央厨房食品有限公司2021年度限制性股票激励计划的补充法律意见》。

同时,公司在本激励计划草案公开披露前六个月内对本激励计划的内幕信息和激励对象买卖公司股票的情况进行了自查,并于2021年11月19日披露了《郑州犍为中央厨房食品有限公司2021年度内幕信息和激励对象买卖公司股票自查报告》。

4.2021年11月2日至2021年11月15日期间,公司通过公示栏对首批激励对象的姓名、职务进行内部公示。2021年11月19日,公司监事会披露了《郑州犍为初阳食品有限公司监事会关于2021年第一期限制性股票激励计划激励名单审核意见及公示的说明》。

5.2021年11月29日,公司召开2021年第一次临时股东大会,审议通过《郑州犍为初阳食品有限公司2021年限制性股票激励计划(第二次修订草案)》及其摘要、《郑州犍为初阳食品有限公司2021年限制性股票激励计划(修订草案)》等相关议案,同意授权董事会办理2021年限制性股票激励计划。独立董事董斌女士作为征集人,就2021年第一次临时股东大会审议的相关议案,向公司全体股东公开征集代理表决权。

6.2021年12月15日,公司召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十七次会议,审议通过了《关于首次向激励对象授予限制性股票的议案》,同意公司以2021年12月15日为首次授予日,以31.01元/股的授予价格向符合授予条件的80名激励对象授予152.62万股限制性股票。公司独立董事发表了独立意见,公司监事会于首次授予日对激励对象名单进行了核查并出具了核查意见。律师出具了《北京市景甜恭城律师事务所关于郑州犍为中央厨房食品有限公司2021年度首次授予限制性股票激励计划的法律意见书》。

二.首次注册该激励计划

1.首奖日期:2021年12月15日。

2.首次授予数量:1,526,200股

3.首次授予价格:31.01元/股

4.股票来源及种类:向激励对象发行的公司人民币普通股(a股)。

5.首次:本激励计划首次授予的激励对象总数为80人;包括本激励计划实施时核心R&D及业务的董事、高级管理人员和关键人员;具体分布如下:

注:1。公司股权激励计划在全有效期内涉及的标的股票总数未超过公司总股本的10%;本激励计划授予任何激励对象的限制性股票数量不超过公司总股本的1%;

2.本激励计划的激励对象不包括单独或合计持有公司5%以上股份的独立董事、监事、股东或实际控制人及其配偶、父母、子女;

3.在上表中,由于舍入结果不同,拆分和计数与每个明细数字的直接相加可能略有不同。

6.有效期、限制销售期和限制销售安排的解除

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至授予激励对象的限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止,最长不超过48个月。

本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为限制性股票登记完成之日起24个月和36个月。激励对象根据本激励计划授予的限制性股票,在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

限售期届满后,公司对符合解除限售条件的激励对象办理解除限售,对不符合解除限售条件的激励对象所持限制性股票,由公司回购注销。

本激励计划首次授予的限制性股票的发行期限及各期限的发行时间表如下表所示:

对于在上述约定期限内未申请解除限售的限制性股票,或因不符合解除限售条件而无法申请解除限售的限制性股票,公司将按照本激励计划规定的原则回购并注销与未解除激励目标对应的限制性股票。

授予激励对象的限制性股票因资本公积转增股本、股票分红、股份分割等原因被限制同时出售,不得在二级市场出售或以其他方式转让。解除限售股的期限与限售股的期限相同。如果公司回购未被限制出售的限制性股票,这些股票将被一起回购。

7.取消限制条件。

在解禁期内,已授予激励对象的限制性股票只有同时满足以下条件才能解禁:

(一)公司未出现下列情形之一:

①最近一个会计年度的财务会计报告由持否定意见的注册会计师出具或者无法表示意见的审计报告;

②最近一个会计年度财务报告内部控制:注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

③上市后最近36个月内,存在未按照法律法规、公司章程和公开承诺分配利润的情形;

④法律法规规定不允许股权激励;

⑤中国证监会认定的其他情形。

公司出现上述情形的,公司将回购并注销所有根据本激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票,回购价格为授予价格。

(二)激励对象不存在下列情形之一:

①最近12个月被证券交易所认定为不适合的候选人;

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不合适人选;

③最近12个月内,中国证监会及其派出机构对重大违法违规行为实施行政处罚或采取市场禁入措施;

④激励对象属于公司董事、高级管理人员的,禁止担任《公司法》规定的公司董事、高级管理人员;

⑤不参与法律法规规定的上市公司股权激励;

⑥中国证监会认定的其他情形。

激励对象有上述情形之一的,公司应当回购并注销已根据本激励计划授予但尚未解除限售的激励对象限制性股票,回购价格为授予价格。

(3)公司层面的绩效考核要求

解除本激励计划限制销售的评估年度为2022-2023年,每个会计年度一次。每年首次授予限制性股票的业绩评价指标如下表所示:

各解除限售期内公司级限售股实际数量按照下表中公司级解除限售对应比例确定:

(4)个人绩效考核要求

激励对象的个人水平考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定执行。根据下表中的评估结果,确定个人级别解除限制销售的比例(n):

激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量=授予时个人原计划当年解除限售的数量×公司层面可解除限售的比例×个人层面可解除限售的比例。

激励对象本期计划解除限售的限制性股票权益因考核原因不能解除或不能完全解除的,作废,不能递延至以后年度。激励考核当年不能解除限售的限制性股票,由公司回购注销。回购价格为授予价格加上按照中国人民银行同期存款基准利率计算的存款利息之和。

三.对授予激励对象的限制性股票与公示情况一致性的说明

本次奖励对象名单、数量及价格与公司公布的名单及公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

四.在授出日期前六个月参与本授出买卖本公司股份的董事及高级管理人员的描述。

经公司核实,激励对象为董事、高级管理人员的,在限售股首次授予日前6个月内,不存在买卖公司股票和短线交易的情形。

动词 (verb的缩写)本激励计划首次授予的股份认购资金的验资

中证天通会计师事务所有限公司(特殊普通合伙)于2021年12月20日出具中证天通[2021]盐字第0800002号验资报告,对公司截至2021年12月20日止新增注册资本及实收资本进行了审验,认为:

截至2021年12月20日,贵公司已收到80名限制性股票激励对象的认购款项,合计47,327,462.00元,全部为货币资金出资,其中1,526,200.00元计入股本,45,801,262.00元计入资本公积。本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司人民币普通股(a股)。

同时我们注意到,贵公司本次增资前的注册资本为85,104,136.00元,股本为85,104,136.00元(中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的注册股本)。德勤会计师事务所(特殊普通合伙)出具的(德信保(Y)字(21)第00451号验资报告显示,德信保(Y)字(21)第00451号验资报告显示,德信保的注册资本为85104136.00元,股本为85104136.00元。截至2021年12月20日,变更后的累计注册资本为86,630,336.00元,累计股本为86,630,336.00元。

不及物动词首次授予的限制性股票上市日期

限售股首次授予日期为2021年12月15日,授予股份上市日期为2021年12月28日。

上市公司未在下列期限内向激励对象授予限制性股票:

1.公司定期报告公告日在公告日前30日内因特殊原因延期的,自原聘任公告日前30日起至公告日前1日止计算;

2.公司业绩预告及业绩快报公告前10日内;

3.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事件发生或者进入决策程序之日起,至依法披露后2个交易日内;

4.中国证监会和深圳证券交易所规定的其他期限。

七.首次授予前后公司股本结构的变化

首次授予限制性股票后,公司股本结构变化如下:

本激励计划首次授予限制性股票不会导致公司股权分配不符合上市条件要求。

八.该奖项对公司相关年度财务状况和经营成果的影响。

根据《企业会计准则第11号——股份支付》、《企业会计准则第22号——金融工具确认与计量》的规定,公司将根据限售股解禁人数变化、业绩指标完成情况等最新信息,对限售股解禁期间每年资产负债表日当期可解禁的限售股数量进行修订, 并按限制性股票授予日的公允价值将当期取得的服务计入相关费用和资本公积。 于计量日,每股限制性股票支付的公允价值=公司股票授予日的市场价格-授予价格,其中公司股票授予日的市场价格指实际授予日的收盘价。

公司根据会计准则的规定确定限制性股票在授予日的公允价值,最终确认本激励计划的股份支付费用,该费用将在本激励计划实施过程中根据限制性销售比例的解除情况分期摊销。本激励计划产生的激励成本将计入经常性损益。

董事会确定本激励计划限制性股票的首次授予日期为2021年12月15日。根据公司股票在授予日的收盘价(即64.33元/股),每股限制性股票支付的公允价值为33.32元/股,首次授予152.62万股限制性股票的总成本为5085.3万元,将按照解除限制性股票的比例进行摊销。经计算,本次激励计划首次授予限制性股票对各期管理费用的影响如下表所示:

注:以上结果不代表最终核算成本。实际会计成本不仅与实际授予日、授予日股价、授予数量有关,还与实际有效和无效数量有关,并提请股东注意可能产生的稀释效应。

注:以上对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

根据目前信息的初步估计,在不考虑该激励计划对公司业绩的正向影响的情况下,限制性股票费用的摊销对有效期内的年度净利润会有一定影响,但影响程度不大。如果考虑限制性股票激励计划对公司发展的积极作用,从而激发管理团队的积极性,提高经营效率,降低代理成本,则该激励计划带来的公司业绩的提升将高于其带来的费用增加。

九.这笔赠款对公司每股收益的影响

首次授予限制性股票登记完成后,公司2020年每股收益按最新稀释后股本86,630,336股计算为0.88元。

X.公司控股股东和实际控制人持股比例的变化

本次限制性股票授予登记完成后,公司总股本由85,104,136股增加至86,630,336股,导致公司控股股东及实际控制人持股比例发生变化。本次授予前,公司控股股东共青城诚志基企业管理咨询有限公司持股3988.2万股,占公司总股本的46.86%。本次授予后,公司控股股东持有的股份数量保持不变,占公司总股本的46.04%。本次授予前后,公司控股股东为共青城诚基企业管理咨询有限公司,实际控制人为李伟。本次授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生任何变化。

XI。本次授予限制性股票募集资金的用途

公司定向发行限制性股票至激励对象募集的全部资金将用于补充公司营运资金。

十二.供参考的文件

1.中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)出具的验资报告(中证天通[2021]盐字第0800002号)。

特此公告。

郑州犍为初阳食品有限公司

董事会

2021年12月27日


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