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江西红百新材料股份有限公司集中竞价回购股份回购报告书
  • 2022-01-05 07:11

原标题:江西物资股份有限公司集中竞价回购股份回购报告书

股票代码:605366证券简称:红百新材公告号。: 2021-075

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●本次回购相关议案已于2021年12月20日召开的江西鸿博新材料股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第八次会议审议通过,独立董事已就该事项发表独立意见。

●公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份;

●股份回购资金总额:不低于3000万元(含)且不超过6000万元(含);

●回购价格:不超过人民币20元/股(含),回购价格上限不高于董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%;

●回购期限:自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内;

●回购用途:本次回购的股份将用于员工持股计划。公司在实施股份回购后36个月内未使用回购股份的,未使用的回购股份将被注销;

●回购资金来源:公司自有资金。

●相关股东是否有减持计划;

董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人和持股5%以上的股东在未来三个月或者六个月内没有明确的减持计划。如果我们计划在未来实施股份减持计划,我们将遵守中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的相关规定,履行信息披露义务。

●相关风险警告:

1.回购期间,公司股价持续超过回购价格上限,回购股份所需资金不及时到位,导致回购方案无法按计划实施的风险;

2.存在对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件,或者公司生产经营、财务状况和外部客观情况发生重大变化,或者其他导致公司董事会决定终止回购方案的事件,存在回购方案无法顺利实施或者回购方案将根据相关规定发生变更或终止的风险;

3.本次回购的股份将用于员工持股计划。若公司未能实现上述目的,未使用部分将被依法注销,存在债权人要求公司提前清偿债务或提供相应担保的风险。

4.回购的股份将用于员工持股计划,存在因员工持股计划未经公司董事会或股东大会等决策机构审议通过,激励对象放弃认购等原因导致全部回购股份无法授予的风险。上述情形不能授予的,存在未授予的回购股份被注销的风险;

5.本次回购计划并不意味着公司将承诺在二级市场回购股份。公司将在回购期内根据市场情况做出回购决定并实施。本次回购不会对公司经营、财务及未来发展产生重大影响,不会影响公司上市地位。

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上海证券交易所上市公司股份回购实施细则》(以下简称《实施细则》)、《上海证券交易所上市规则》(以下简称《上市规则》)等相关法律法规

一、回购方案的审核及实施程序

1.2021年12月20日,公司召开第二届董事会第八次会议,审议通过《关于以集中竞价方式回购股份的议案》,公司独立董事发表了独立意见。

2.根据《江西红百新材料股份有限公司章程》第二十三条、第二十五条规定,由于本次回购股份主要用于员工持股计划,本次回购股份计划经三分之二以上董事出席的董事会审议通过后方可实施,本次回购股份计划无需提交股东大会审议。

上述董事会审议时间和程序符合《实施细则》的相关规定。

二.回购计划的主要内容

1.公司本次回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可,为维护投资者利益,增强投资者信心,同时建立完善的长效激励机制,充分调动公司中高层管理人员和关键人员的积极性,助力公司长远发展,综合考虑公司财务状况和未来盈利能力,根据相关规定,公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购部分社会公众股份用于员工持股计划。

2.本次回购股份符合相关条件。

本次回购的股份将作为公司实施员工持股计划的股票来源,符合《实施细则》第十一条规定的以下条件:

(1)公司于2020年8月在上海证券交易所主板上市,至今已有一年;

(2)回购股份后,公司有能力履行债务并继续经营;

(3)股份回购后,公司股权分布符合上市要求;

(四)中国证监会规定的其他条件。

3.回购股份的类型

本次回购的股份类型为公司发行的人民币普通股a股。

4.回购股票的方式

公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式回购股份。

5.回购期

(一)本次回购股份的期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。2021年12月20日至2022年12月19日。

根据董事会决议,公司将在回购期内根据市场情况选择合适的回购时间。符合下列条件的,回购期限提前到期:

(一)回购资金使用金额在此期限内达到最高限额的,回购方案实施完毕,即回购期限自该日起提前届满;

(二)公司董事会决定终止本次回购方案的,回购期限自董事会决定终止本次回购方案之日起提前届满。

(二)公司在下列期间不得回购股份:

(一)公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内;

(二)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日起或者决策过程中,至法定披露后2个交易日内;

(三)中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

回购期间,如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上,回购计划将延期,并在股票恢复交易后及时披露。

6.回购股份的价格区间

为保护投资者利益,公司本次回购a股的价格不超过人民币20元/股(含),不超过董事会通过回购股份决议前30个交易日股票交易均价的150%。具体回购价格将由公司董事会根据回购实施期间公司在二级市场的股价、财务状况和经营状况确定。回购股份期间,公司以现金方式送股、转换股本或者支付股息的,回购股份价格的上限自股票价格除息日和除息日起相应调整。

7.拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例及总股本。

注:以上回购股份数量按最高回购价格20元/股计算。

具体回购股份数量以回购期限届满时实际回购股份数量为准,资金来源为公司自有资金。公司实施资本公积转增股本、股票或现金股利分配、股票拆分、股票缩水、配股等除息和除息事项的,自股价除息和除息之日起,回购股份数量及占公司总股本的比例按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定进行相应调整。

公司实施股份回购后36个月内未使用回购股份的,公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求,经股东大会审议后,注销回购股份中未使用的部分,并履行通知债权人注销股份的法定程序,充分保护债权人的合法权益。

8.用于回购的资金来源

公司自有资金。

9.回购后公司股权结构的预计变化

若回购计划全面实施,回购价格上限为20元/股,且最低回购资金3000万元、最高回购资金6000万元分别对应的预计回购数量150万股、300万股全部用于实施员工持股计划并锁定,公司总股本不会发生变化,预计回购后股权结构变化如下:

注:以上计算数据仅供参考,回购股份数量及公司股本结构的实际变化以后续执行为准。

2.若回购股份未能用于实施员工持股计划,导致全部回购股份被注销,且公司本次回购完成后36个月内未能实现上述目的,剩余未转让(并非全部转让)的回购股份将全部注销,由董事会根据相关法律法规决定。

若回购计划按回购价格20元/股、回购金额150万股、回购金额300万股分别对应最低回购资金3000万元(含)和最高回购资金6000万元(含)计算,若公司回购的股份全部用于注销,预计回购后股权结构变化如下:

注:以上计算数据仅供参考,回购股份数量及公司股本结构的实际变化以后续实际情况为准。本次股份回购方案实施后,不会导致公司股份分配不符合上市要求,本次股份回购不会影响公司上市地位,不会导致公司控制权发生变化。

10.分析本次股份回购对公司日常经营、财务、R&D、盈利能力、债务表现、未来发展及维持上市地位可能产生的影响。

截至2021年9月30日(未经审计),公司总资产为210749.2751万元,归属于上市公司股东的净资产为166534.756万元,流动资产为129970.1894万元。假设6000万元回购资金总额上限全部使用,则为公司总资产和归属于上市公司股东的净资产。

根据公司目前的经营和财务状况,结合公司的盈利能力和发展前景,管理层认为,公司本次股份回购不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响,也不会对公司的盈利能力和债务表现产生不利影响。实施股份回购后,公司股权分布仍符合上市要求,不会影响公司上市地位,也不会改变公司控制权。股份回购用于实施员工持股计划,有利于充分调动核心团队的积极性,提高公司的凝聚力和竞争力,维护公司在资本市场的形象,促进公司的可持续发展。

11.独立董事对本次股份回购方案的合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见。

回购方案经公司第二届董事会第八次会议审议通过。公司独立董事对此发表了以下独立意见:

(一)公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《实施细则》等相关规定,董事会会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定;

(2)公司本次回购股份有利于提升公司股票的长期投资价值,维护投资者利益,增强投资者信心。基于对公司价值的高度认可和对公司未来发展前景的信心,同时为进一步完善公司长效激励机制,激励公司核心员工为公司创造更大价值,提高公司员工的凝聚力,促进公司稳定、健康、可持续发展。本次股价回购是必要的;

(3)本次公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购股份。回购股份的资金总额不低于3000万元(含)且不超过6000万元(含),不会对公司的经营活动、财务状况和未来重大发展产生重大影响,不会影响公司的上市地位。

综上所述,独立董事一致认为公司本次回购股份合法合规,回购股份方案必要、合理、可行,符合公司及全体股东的利益,一致同意公司以集中竞价方式回购公司股份。

12.上市公司董事、控股股东、实际控制人、回购建议人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖公司股份的信息,是否与本次回购方案存在利益冲突,是否存在内幕交易和市场操纵行为。

公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内未买卖公司股份,与本次回购方案不存在利益冲突,不存在单独或与他人共同进行内幕交易或操纵市场的行为。

13.董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持有上市公司5%以上股份的股东查询其未来三个月及未来六个月的减持计划是否存在具体情况。

2021年12月15日,公司向控股股东董、实际控制人及持股5%以上股东发出问询函,询问未来三个月及未来六个月是否有减持计划。经查询,控股股东、实际控制人及其一致行动人、南昌龙厚实业有限公司(5%以上股东)所持股份均为IPO前股份,自公司上市之日起锁定36个月。未来三个月和未来六个月将处于限制销售的锁定期,没有减持计划。持有5%以上股份的董等股东回复称,未来三个月和未来六个月没有减持股份的明确计划。若未来拟实施股份减持计划,公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

14.回购后依法注销或转让的相关安排

本次回购的股份将用于员工持股计划,公司将在回购结果及股份变动公告后36个月内完成股份转让。回购股份完成后36个月内未能使用完毕的,公司将按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求,经股东大会审议后,注销回购股份中未使用的部分,并履行通知债权人注销股份的法定程序,充分保护债权人的合法权益。

15.公司防止侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司正常持续经营,不会导致公司资不抵债。公司注销回购股份的,将按照《公司法》等相关规定通知债权人,充分保护债权人的合法权益。

16.具体授权办理本次股份回购。

为确保本次股份回购顺利实施,根据《公司法》、《公司章程》等相关规定,公司董事会授权公司管理层在法律法规范围内,按照维护公司和股东利益的原则,全权处理本次股份回购相关事宜。授权内容和范围包括但不限于:

(一)设立回购专用证券账户,办理其他相关事务;

(2)选择回购期内回购股份的合适时间,包括回购股份的时间、价格和数量;

(三)办理相关审批事项,包括但不限于制定、修改、授权、签署和执行与本次股份回购相关的所有必要文件、合同和协议;

(4)如果监管部门的股份回购政策发生变化或市场情况发生变化,除相关法律法规和公司章程规定需要董事会或股东大会重新表决的事项外,授权公司管理层对股份回购具体方案等相关事项进行相应调整,并根据公司实际情况和股价表现等综合决策,继续实施或终止实施本回购方案;

(5)告知债权人,与债权人沟通,达成债务解决方案;

(6)根据相关规定(即适用的法律、法规和监管部门的相关规定),办理上述未列但本次股份回购所必需的其他事项。

上述授权自公司董事会审议通过本回购方案之日起至上述授权事项完成之日止。

三.回购计划的不确定性风险

1.回购期间,公司股价持续超过回购价格上限,回购股份所需资金不及时到位,导致回购方案无法按计划实施的风险;

2.存在对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件,或者公司生产经营、财务状况和外部客观情况发生重大变化,或者其他导致公司董事会决定终止回购方案的事件,存在回购方案无法顺利实施或者回购方案将根据相关规定发生变更或终止的风险;

3.本次回购的股份将用于员工持股计划。若公司未能实现上述目的,未使用部分将被依法注销,存在债权人要求公司提前清偿债务或提供相应担保的风险。

4.回购股份将用于员工持股计划,存在因员工持股计划未经公司董事会、股东大会等决策机构审议通过,激励对象放弃认购而导致全部回购股份无法授予的风险。

5.本次回购计划并不意味着公司将承诺在二级市场回购股份。公司将在回购期内根据市场情况做出回购决定并实施。本次回购不会对公司经营、财务及未来发展产生重大影响,不会影响公司上市地位。

如出现导致公司回购方案无法按计划实施的相关风险,公司将依据法律法规和《公司章程》履行相应的审查和信息披露程序,适时修订或终止回购方案。建议投资者注意投资风险。

四.其他事项的解释

(一)前十大股东持股情况

公司披露了董事会宣布回购股份决议前一个交易日登记的前十大股东和前十大非限制性股票股东的姓名及其持股数量和比例。详见《江西鸿博新材料股份有限公司关于前十大股东及前十大非流通股股东持股情况的公告》(公告号。:2021-074)由公司于当日在上海证券报及上海证券交易所(http://www.sse.com.cn)网站发布。

(二)开立证券回购专用账户

根据相关规定,公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立股份回购专用证券账户。证券专用账户信息如下:

持有人名称:江西红百新材料股份有限公司回购专用证券账户

证券账号:B884648647

该账户仅用于回购公司股份。

(三)回购期间的信息披露安排

公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定,在回购期内及时履行信息披露义务。

特此公告。

江西红白新材料有限公司

董事会

2021年12月31日


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